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歌尔声学股份有限公司2009 年度董事会工作报告_图文

歌尔声学股份有限公司 2009 年度董事会工作报告

一、公司经营情况

(一)报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 报告期内,上半年尤其是一季度受金融危机影响公司订单下滑,销售业绩下 降。下半年随着公司与大客户合作的不断推进和全球经济逐渐回暖,公司营业收 入增长迅速,三季度、四季度营业收入分别创历史新高,全年实现营业收入 112,685.02 万元,归属于母公司股东的净利润 9,987.63 万元。报告期内,营业收 入、营业利润和归属于母公司股东的净利润分别比去年同期增长 11.30%、-24.60% 和-18.55%。2009 年度,在加强声学领域竞争实力的同时,公司积极布局 LED 产 业,2009 年 LED 业务收入 616.28 万元。 (1)公司主要财务指标及变动情况 报告期内公司营业收入增长 11.30%,但受毛利率降低的影响,公司营业利 润、利润总额和归属于母公司股东的净利润分别降低 24.60%、19.31%和 18.55%。 报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额增加 26.76%。 报告期内,公司实施了 2008 年度公司利润分配方案,股本从 12,000 万股增 加到 24,000 万股。报告期内,公司加权平均净资产收益率较 2008 年度降低 11.31%,是由于公司 2008 年度发行新股,净资产规模显著增大。

项目
营业收入 利润总额 归属于上市公司股东的净利润

2009 年
112,685.02 12,432.94 9,987.63

2008 年

本年比上年增 减

101,244.19

11.30%

15,409.23

-19.31%

12,262.33

-18.55%

单位:万元
2007 年 64,471.81 9,588.38 7,707.28

0

归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 基本每股收益 加权平均净资产收益率 经营活动产生的现金流量净额
项目

8,614.69
0.42 11.88% 6,792.69 2009 年末

11,791.04

-26.94%

7,516.61

0.57

-26.32%

23.19%

-11.31%

5,358.54

26.76%

2008 年末

本年末比上年 末增减

0.43 49.84% 3,386.51
2007 年末

总资产

181,041.46

142,690.61

26.88%

65,611.00

所有者权益(或股东权益)

87,538.16

股本

24,000.00

(2)公司主营业务经营情况

81,167.23 12,000.00

7.85% 100.00%

15,693.82 9,000.00

报告期内,公司下游厂商出货波动较大。上半年,受金融危机影响,手机行

业下滑超过 10%,消费电子相关产业表现低迷。受到业绩下滑的影响,2009 年

第一季度,各手机、笔记本厂商及消费类电子客户高度重视清理库存,订单释放

速度降低,公司销售业绩下滑;下半年,受全球宏观经济逐步恢复和电子行业传

统旺季的到来,手机出货季度环比增长,全年出货总量 11.7 亿部,笔记本电脑

出货 1.56 亿台。公司主营产品主要应用于手机和笔记本电脑,受下游行业影响,

公司上半年主营收入 3.51 亿元,占全年主营收入的不足 1/3,下半年公司与大客

户的合作不断推进,另外,受经济回暖带动下游行业需求好转,下半年实现主营

收入 7.53 亿元,全年公司主营业务收入 11.04 亿元,同比增长 11.67%,报告期

内,公司毛利率降低,主营业务成本同比增长 20.15%。2009 年,公司 LED 产品

实现收入 616.28 万元,为公司贡献主营业务毛利 144.35 万元。

单位:万元

分行业或分产品
电子元器件制造业 合计
电声器件 LED 产品 合计

主营业务分行业情况

营业收入

营业成本

毛利率

营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年

年增减

年增减

增减

110,418.49 84,417.34

23.55%

11.67%

20.15%

-5.39%

110,418.49

84,417.34

23.55%

主营业务分产品情况

11.67%

20.15%

-5.39%

109,802.21 83,945.41

23.55%

11.05%

19.47%

-5.39%

616.28

471.93

23.42%

100.00%

100.00%

23.42%

110,418.49 84,417.34

23.55%

11.67%

20.15%

-5.39%

1

报告期内,公司主要的客户依然是手机、笔记本电脑等 3C 领域的国际大客

户,公司主营产品仍以出口销售为主,外销收入比例为 68.03%,同比提高 4.11%。
单位:万元

地区

营业收入

营业收入比上年增减

国内 国外 合计

35,301.38 75,117.11 110,418.49

-1.04% 18.84% 11.67%

2、公司主要产品和原材料价格变动

2009 年度公司主要产品价格或主要原材料、燃料价格变动幅度未达到 30%

以上。

3、订单情况

公司与客户签订框架性销售合同,按照客户的市场预测和订单指令安排生产

计划。由于订单期限相对较短,公司的各类产品订单金额和该产品的销售收入基

本一致。报告期内,公司订单增长的主要原因是原有客户销售金额上升,同时公

司加大新客户的开发力度,为公司销售收入的持续增长提供了保证。

4、销售毛利率情况

报告期内,公司综合毛利率为 23.44%,同比降低 5.38%。毛利率降低幅度

较大,主要原因有:(1)报告期内,公司与 PLANTRONICS 的战略合作协议自

二季度开始实施,项目转移过渡阶段毛利率有所降低;(2)受金融危机影响,上

游客户传递的降价压力加大,公司部分产品降价;(3)上半年固定费用的摊销占

主营业务成本比例增大。随着全球经济不断回暖,公司产能得到充分利用,与客

户新项目的合作进度加快,公司毛利率将逐步回升。

项目

2009 年

2008 年

同比增减

2007 年

销售毛利率

23.44%

5、公司主要客户、供应商情况

28.82%

-5.38%

28.26%

单位:万元

客户 前五名客户销售合计占公司年度销 售总额的比例

2009 年 56.61%

2008 年

同比增减

2007 年

61.21%

-4.60%

57.56%

2

前五名客户应收账款余额 前五名客户应收账款余额占公司应 收账款余额的比例

15,593.12 51.69%

8,027.30 45.08%

94.25% 6.61%

9,909.70 65.41%

供应商

2009 年

2008 年

同比增减

2007 年

前五名供应商采购合计占公司年度 采购总额的比例

16.45%

26.13%

-9.68%

15.49%

前五名供应商应付账款余额

1,990.72

2,355.46

-15.48%

2,508.40

前五名供应商应付账款余额占公司 应付账款余额的比例

8.02%

14.35%

-6.33%

18.74%

公司前五名供应商未发生重大变化,也不存在单个供应商采购额超过采购总

额达30%的情形。公司前五名客户未发生重大变化,也不存在单个客户销售收入

超过销售收入总额达30%的情形,不存在过度依赖单一客户或供应商的情形。公

司目前应收账款不能收回的风险较小。

公司前五名供应商、客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管

理人员、核心技术人员、持股 5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要客

户、供应商中不拥有直接和间接权益。

6、公司非经常性损益项目

报告期内,公司主营业务均为国家鼓励发展的高新技术产品,受到多项国家

政策支持。报告期内公司收到及前期收到并在本期列入非经常性损益的各项补助

共计1,178.60万元,详细请参照下表。公司没有单项政府补助项目绝对值达到净

利润5%及以上的非经常性损益项目。

单位:万元

非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 除外 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入和支出

金额

-11,891.59

11,786,000.00

1,158,848.44 112,330.90

3

所得税影响额 少数股东权益影响额 合计

1,181,470.87 -497,404.57 13,729,354.05

7、经营环境影响

项目

影响2009年业绩情况

影响2010年业绩情况 影响承诺事项情况

国外市场形势

有影响

有影响

有影响

国内市场形势

影响较小

影响较小

影响较小

利率变动

无影响

增加财务费用

无影响

汇率变动

人民币升值负面影响

人民币升值负面影响

影响较小

成本要素价格变化

影响较小

影响较小

影响较小

自然灾害

无影响

无影响

无影响

通货膨胀

无影响

无影响

无影响

公司国外销售结算币种以美元为主,人民币对美元升值对公司影响较大,经

测算,按照目前公司的外销比例和结算币种结构,人民币对美元升值1%,降低

公司净利润率0.2%。

8、董事、监事、高级管理人员薪酬及变动情况

报告期内公司董事、监事、高级管理人员的薪酬未发生变动。

9、报告期内公司未发生主要会计政策、会计估计及会计核算方法变更和重

大前期会计差错的内容及更正情况。

(二)财务报表主要项目变动原因分析

1、资产负债表

(1)资产类

单位:万元

项目
流动资产: 货币资金

2009 年末

金额

比例

43,055.87 23.78%

2008 年末

金额

比例

同比变动 2007 年末

46,380.66

32.50% -7.17%

6,739.66

4

应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 存货 一年内到期的非 流动资产 流动资产合计 非流动资产: 固定资产 在建工程 无形资产

1,547.49 29,558.39 3,191.17
597.93 22,196.23
0.51
100,147.58

0.85% 16.33% 1.76%
0.33% 12.26%
55.32%

56,072.92 12,317.53 10,034.49

30.97% 6.80% 5.54%

1,013.97 17,427.47 1,508.73
250.28 18,267.71

0.71% 12.21% 1.06% 0.18% 12.80%

52.62% 69.61% 111.51% 138.90% 21.51%

742.36 14,848.60 1,261.37
437.83 8,741.98

84,848.83
39,882.39 12,949.25 4,398.03

59.46% 18.03% 32,771.80

27.95% 9.08% 3.08%

40.60% -4.88% 128.16%

26,018.34 2,147.83 4,286.03

开发支出 商誉

1,574.54 271.01

0.87% 0.15%

174.35

0.00% 100.00%
0.12% 55.44%

长期待摊费用

313.48

0.17%

359.11

0.25% -12.71%

268.21

递延所得税资产

309.91

0.17%

78.66

0.06% 293.98%

118.77

非流动资产合计 资产总计

80,893.87 181,041.46

44.68% 100.00%

57,841.79 142,690.61

40.54% 100.00%

39.85% 26.88%

32,839.18 65,610.99

报告期末,应收票据增长 52.62%,主要是报告期内公司部分客户以承兑汇

票方式结算货款,未到期或未转让的承兑汇票增加。

报告期末,公司应收账款同比增长 69.61%,主要是报告期内,公司 2009 收 入呈逐季增长,第四季度单季收入 41,308.64 万元,同比 2008 年 22,868.95 万元 增长 80.63%,故报告期末未收回货款增加。
报告期末,预付账款增长 111.51%,主要是预付材料、设备和工程款增加。 报告期末,其他应收款增长 138.90%,主要是海关进口税金及房屋租赁押金 增加。

报告期末,公司存货占总资产金额 12.26%,同比增加 21.51%,主要是由于 生产规模扩大,在产品增加。报告期末公司存货构成如下:

项目
原材料 库存商品

2009 年末

金额

比例

9,266.15

41.75%

5,090.67

22.93%

单位:万元

2008 年末

金额

比例

同比变动 2007 年末

9,455.73

51.76% -2.00%

3,122.03

3,621.77

19.83% 40.56%

2,402.20

5

周转材料

1,419.03

6.39%

1,389.34

7.61%

2.14%

1,161.74

在产品

6,420.38

28.93%

3,800.87

20.81% 68.92%

2,056.01

合计

22,196.23

100.00% 18,267.71

100.00% 21.51%

8,741.98

报告期末,公司对部分不符合产品生产要求的原材料、半成品和订单剩余库

存商品按预计可收回金额低于账面价值的部分计提了跌价准备。

报告期末,固定资产增长 40.60%,是由于公司部分房屋在本报告期投入使

用,房屋建筑物增加;另外,募投项目实施,生产、测试设备增加。

公司固定资产综合成新率 87%,使用情况正常,不存在盈利能力降低情形。

报告期末,公司无形资产增长 128.16%,主要为购买土地使用权以及公司自

主研发电声产品专利技术增加。

报告期末,公司开发支出增加 1,574.54 万元,是公司确认的内部研究开发项

目开发阶段的资本化支出。

报告期末,公司商誉增加 55.44%,是由于合并潍坊歌尔光电有限公司,产

生商誉 96.66 万元。

报告期末,公司递延所得税资产增长 293.98%,是由于公司计提资产减值准

备和合并报表范围内交易形成可抵扣暂时性差异增加。

报告期末,公司持有外币金融资产、金融负债情况如下:

单位:万元

项目

期初金额

本期公允价值 变动损益

计入权益的 累计公允价
值变动

本期计提的 减值

期末金额

金融资产:

其中:1.以公允价值计量且其 变动计入当期损益的金融资产

其中:衍生金融资产

2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计

12,010.56

118.82

22,883.45

金融负债
(2)负债类
项目

2,500.73 2009 年末

2008 年末

8,876.94

单位:万元

同比变动

2007 年末

6

金额

比例

金额

比例

流动负债: 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 一年内到期的非
流动负债

46,731.22 4,392.23 24,828.00
300.05 1,253.54
89.36 158.75

53.50% 5.03% 28.42% 0.34% 1.44% 0.10% 0.18%

25,764.02 589.54
16,419.49 205.41
1,248.60 -214.06 2,468.66
1,750.00

46.65% 1.07% 29.73% 0.37% 2.26% -0.39% 4.47%
3.17%

81.38% 645.03%
51.21% 46.07% 0.40% -141.74% -93.57%
-100.00%

17,470.00 625.00
13,386.39 280.02
1,266.99 549.13
4,897.32
57.14

流动负债合计 非流动负债:

77,753.14 89.01%

48,231.66

87.33%

61.21% 38,531.99

长期借款 非流动负债合计 负债合计

9,600.00 9,600.00 87,353.14

10.99% 10.99% 100.00%

7,000.00 7,000.00 55,231.66

12.67% 12.67% 100.00%

37.14% 37.14% 58.16%

8,750.00 8,845.00 47,376.99

报告期末,短期借款增长 81.38%,主要是报告期内营业收入增加,资金需

求增加。

报告期末,应付票据增长 645.03%,主要是报告期内公司扩大银行承兑汇票

结算方式结算到期货款,报告期末未到期银行承兑汇票金额增加。

报告期末,应付账款增长 51.21%,主要是报告期内生产经营规模扩大,原

材料、固定资产采购量增加,供应商提供的信用额度扩大。

报告期末,应交税金增加 303.42 万元,主要是报告期内公司控股子公司潍

坊歌尔电子有限公司在 2009 年 9 月增资后外资持股比例低于 25%,不再享受企

业所得税“两免三减半”(2008 年为免税期)的优惠政策,按《中华人民共和国

企业所得税法》有关规定,执行 15%的企业所得税税率,应交所得税增加。

报告期末,其他应付款降低 93.57%,主要原因为支付到期信用证款项。

报告期末,长期借款增长 37.14%,主要是公司调整负债结构,中长期借款

增加。

2、利润表

单位:万元

项目

2009 年

金额

比例

2008 年

金额

比例

同比变动

2007 年

7

一、营业总收入

112,685.02

其中:营业收入

112,685.02

二、营业总成本

101,258.73

其中:营业成本

86,266.82

营业税金及附加

75.42

销售费用

3,436.53

管理费用

9,295.30

财务费用

1,965.54

资产减值损失

401.12

三、营业利润(亏损以“-”号填列) 11,244.29

加:营业外收入

1,195.40

减:营业外支出

6.76

其中:非流动资产处置损失

4.85

100.00% 100.00%
89.86% 76.56%
0.07% 3.05% 8.25% 1.74% 0.36% 9.98% 1.06% 0.01% 0.00%

101,244.19 101,244.19 86,331.70 72,064.34
139.90 2,293.23 9,268.45 2,418.44
147.33 14,912.49
631.78 135.04
26.19

100.00% 100.00% 85.27% 71.18%
0.14% 2.27% 9.15% 2.39% 0.15% 14.73% 0.62% 0.13% 0.03%

11.30% 11.30% 17.29% 19.71% -46.09% 49.86% 0.29% -18.73% 172.26% -24.60% 89.21% -95.00% -81.49%

64,471.81 64,471.81 54,837.46 46,252.31
100.15 1,092.62 5,554.66 1,664.78
172.94 9,634.34
223.63 269.59

四、利润总额(亏损总额以“-”号填列)
减:所得税费用 五、净利润(净亏损以“-”号填列)
归属于母公司所有者的净利润
少数股东损益

12,432.94 1,553.73
10,879.21 9,987.63 891.58

11.03% 1.38% 9.65%

15,409.23 1,813.00
13,596.23 12,262.33 1,333.90

15.22% 1.79% 13.43%

-19.31% -14.30% -19.98% -18.55%

9,588.38 1,213.43 8,374.95 7,707.28
667.67

报告期内,销售费用增长 49.86%,主要原因是公司为了推进大客户战略的

实施,加大

市场开发力度,增设国内办事处和海外子公司,人工薪酬、销售佣金及差旅费用

增加。

报告期内,公司坚持自主创新,加大研发投入力度,全年研发项目总支出

6,516.61万元,占主营业务收入的5.90%。公司近三年研发投入及占主营业务收入 的比例如下:
单位:万元

项目 主营业务收入 研发投入

2009 年 110,418.49 6,516.61

2008 年 98,880.04 4,594.46

2007 年 63,372 2,675

比例

5.90%

4.65%

4.22%

报告期公司申报专利 102 项,其中发明专利 21 项,列示如下:

序号

专利号

1 200910013946.0

2 200910078550.4

发明名称 硅电容传声器 一种可旋转魔方式音频设备

申请日 2009.01.17 2009.02.25

申请地 中国 中国

8

3 200910019931.5

具有新型振动系统的电声转换器及其振动系统

的制造方法

2009.03.16

中国

4 200910143634.1 5 200910088456.7 6 200910016464.0 7 200910157454.9
8 200910162278.8

便携式声频重放设备

2009.05.27

一种 MEMS 传声器

2009.07.01

元件自动组装装置及其组装方法

2009.07.03

蓝光发光二极管

2009.07.30

白光 LED 光源、其制备方法及应用该白光 LED 2009.07.31
光源的路灯

中国 中国 中国 中国
中国

9 200910162277.3 10 200910162160.5
11 PCT/CN2009/072817

一种白光 LED 及其制备方法

2009.07.31

一种白光 LED 背光源及其制作方法

2009.08.06

微型麦克风、该微型麦克风中的保护框架及其

制造方法

2009.07.17

中国 中国
PCT

12 PCT/CN2009/073551 13 PCT/CN2009/073215 14 200910018933.2
15 PCT/CN2009/074952

硅电容麦克风

2009.08.27

硅麦克风

2009.08.12

微型动圈式电声转换器及其组装方法

2009.09.15

电容式麦克风的隔离片和采用这种隔离片的电

容式麦克风

2009.11.16

PCT PCT 中国
PCT

16 200910223257.2

MEMS 传声器芯片以及采用这种芯片的 MEMS 2009.11.20
传声器

中国

17 200910224212.7 18 200910225748.0
19 200910093732.9

一种立体眼镜及其控制方法

2009.11.25

电子元件自动组装装置

2009.11.30

无线数字多路麦克风系统内防干扰的周期同步

方法

2009.09.29

中国 中国
中国

20 200910260833.0 21 PCT/CN2009/075833

微型动圈式电声转换器件 电容式传声器

2009.12.12 2009.12.22

中国 PCT

报告期内,财务费用降低 18.73%,主要原因是与 2008 全年相比,贷款利率

较低,同时,2009 年度人民币对美元汇率保持稳定,公司汇兑损失降低。

报告期内,资产减值损失增长 172.26%,主要原因是报告期末应收账款增加,

计提坏账准备增加。

报告期内,营业外收入增长 89.21%,主要是公司收到研发资金补助和财政贴

息等财政补助资金增加。

3、现金流量表
项目 经营活动生产的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额

2009 年 6,792.69
-24,641.08 5,499.38

2008 年 5,358.54
-26,738.05 57,871.89

同比变动 26.76% -7.84% -90.50%

单位:万元
2007 年 3,386.51
-12,566.79 6,985.73

9

汇率变动对现金及现金等价物的影响 现金及现金等价物净增加额

-7.70 -12,356.70

-130.50 36,361.89

-94.10%

-366.94 -2,561.49

报告期内,筹资活动产生的现金流量净额降低 90.50%,主要原因是 2008 年

度,公司发行股票募集资金 5.4 亿元。

报告期内,汇率变动对现金及现金等价物的影响降低 94.10%,主要原因是

2009 年度,人民币对美元汇率保持相对稳定,汇兑损失减少。

4、公司主要财务指标

项目

2009 年

2008 年

2007 年

资产负债率

48.25%

38.71%

72.21%

流动比率

1.29

1.76

0.85

速动比率

1.00

1.38

0.62

利息保障倍数

6.33

9.03

8.08

应收账款周转率

4.80

6.27

6.48

应收账款周转天数

75

57

56

存货周转率

4.26

5.34

5.69

存货周转天数

84

67

63

(三)公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

北京歌尔泰克科技有限公司,公司全资子公司,注册资本50万元,主营业务 为研发电子通讯产品。截至2009年12月31日,公司总资产431.25万元,净资产 -503.52万元,2009年度净利润2.09万元。
深圳市歌尔泰克科技有限公司,公司全资子公司,注册资本50万元,主营业 务为电子产品设计。截至2009年12月31日,公司总资产8.34万元,净资产-5.00万 元,2009年度净利润-65.38万元。
潍坊歌尔电子有限公司,公司控股子公司,注册资本3,820万美元,主营业 务为生产销售电子通讯产品。截至2009年12月31日,公司总资产70,430.66万元, 净资产33,170.17万元,2009年度净利润4,685.82万元,同比减少12.18%。
主要变动情况如下:

单位:万元

10

项目

2009年

2008年

同比增减

营业收入

59,329.01

50,581.30

17.29%

期间费用

4,091.92

4,661.16

-12.21%

营业利润

5,162.52

5,256.27

-1.78%

净利润

4,685.82

5,335.61

-12.18%

归属于母公司净利润

3,876.11

4,001.71

-3.14%

2009年度营业收入同比增长17.29%,主要原因是与PLANTRONICS的合作在

下半年收入贡献增加。

青岛歌尔声学科技有限公司,公司全资子公司,注册资本500万元,主营业

务为声学与多媒体产品开发销售。截至2009年12月31日,公司总资产671.67万元,

净资产106.91万元,2009年度净利润-14.24万元。

歌尔电子有限公司(美国)注册资本1.5万美元,主营业务为研发、贸易。

截至2009 年12 月31 日,公司总资产48.93万元,净资产31.55万元,2009年度净

利润-805.20万元。歌尔电子有限公司(美国)2009年度亏损加大,是由于市场开

发力度加大,人员费用、推广费用增加。

歌尔科技有限公司(香港)注册资本1万港币,主营业务为研发、贸易。截

至2009年12月31日,公司总资产8.73万元,净资产5.21万元,2009年度净利润-1.68

万元。

歌尔韩国株式会社注册资本30万美元,主营业务为蓝牙产品研发、进出口贸

易。截至2009年12月31日,公司总资产110.25万元,净资产110.25万元,2009年

度净利润-288.60万元。

北京爱乐天天数码产品销售有限公司注册资本50万元,主营业务为货物进出

口、技术进出口。截至2009年12月31日,公司总资产15.99万元,净资产15.57万

元,2009年度净利润-32.20万元。2009年12月21日,北京爱乐天天已向北京市工

商局申请注销,并成立以孙红斌为组长的清算组,预计2010年6月份完成注销程

序。

报告期内,公司通过收购增资方式设立了潍坊歌尔光电有限公司。潍坊歌尔

光电有限公司注册资本50万美元,主营业务为LED显示屏、LED路灯等产品生产、

11

销售。截至2009年12月31日,公司总资产788.04万元,净资产411.98万元,2009 年度净利润167.09万元。
报告期内,公司投资设立了歌尔电子(芬兰)有限公司。歌尔电子(芬兰) 有限公司注册资本20万美元,主营业务为手机电子产品的研发及技术服务、进出 口贸易。截至2009年12月31日,公司总资产73.53万元,净资产70.11万元,2009 年度净利润-76.29万元。
公司不存在控制特殊目的的主体。 (三)对公司未来发展的展望
1、外部环境对公司经营的影响 2010 年,随着全球经济渐趋稳定,IT 行业复苏迹象明显,同时也刺激了消 费类电子产品的增长。有关知名市场研究机构的研究报告表明:2010 年全球手 机总出货量预计有 12%的增长率,笔记本电脑在 2010 年也有 15%以上的增长率。 同时,2010 年将成为 TFT-LCD 产业的元年,3D、LED 背光、Gaming 也将成为 新的市场热点,公司的下游行业 3C 行业在 2010 年将有较大的成长空间。 2、行业状况及发展趋势 (1)产能转移机遇 随着全球经济一体化进程的加快,电声和 LED 封装及应用行业越来越多的 跨国企业加速了电子元器件产品、消费类电子产品和 LED 封装及应用产品相关 产业向中国内地转移的步伐。尤其在金融危机背景下,产品价格竞争日趋激烈, 国际性的产能向中国大陆转移趋势更为明显。预计未来几年是电声和 LED 封装 及应用行业向中国大陆转移的高峰期,将为国内企业带来宝贵的发展机遇。 (2)政策支持 电子元器件行业和 LED 产业的发展得到了国家产业政策的大力支持。新型 元器件被列入发改委、科技部、商务部、知识产权局制定的《当前优先发展的高 技术产业化重点领域指南(2007 年度)》文件中,发改委等六部委专门制定《半 导体照明节能产业发展意见》,支持 LED 封装及应用产业发展。此外,麦克风、 扬声器/受话器、蓝牙耳机、LED 封装及应用产品出口退税率均为 17%。 (3)行业技术发展趋势
12

电声行业产品升级换代的速度不断加快,电声元器件产品追求微型化、数字 化、集成化和模组化,消费类电声产品则向着个性化、便携化、高保真的方向发 展。同时,电声行业对产品安全、环保、低功耗等方面也提出了更高的要求。
LED 封装及应用产业目前处于技术工艺逐步完善、产品成熟化逐渐提升的 过程。随着 LED 产品高效化、超高亮度化、全色化性能要求的提升,LED 封装 产品的设计理念与制造生产模式在不断衍变,改善管芯及封装内部结构,提高发 光效率,提升热传导速度,改进光学性能,加速表面贴装化(SMD)进程成为 工艺研发的主流方向。
3、公司面临的机遇与挑战 (1)技术和管理人才相对短缺。电声行业和 LED 封装及应用行业新技术和 新产品不断出现,对企业的技术开发能力提出了较高要求,而技术人才和管理人 才相对短缺是我国的电声和 LED 封装及应用企业普遍存在的现象,成为制约行 业发展的因素。 (2)国内电声和 LED 封装及应用企业生产规模及自动化水平有待于进一步 提高与国际一流企业相比,国内企业的自动化生产程度还普遍不高,缺少具有综 合竞争优势的龙头企业;就单一企业来说,缺乏大规模的自动化生产能力。 4、未来展望 公司将立足于电声领域业务,在做大做强微型电声元器件和消费类电声产品 的基础上,进一步拓展至数字多媒体领域,为客户提供卓越的声(Audio)、视 (Video)产品与服务。坚持自主创新,加强公司在电声、微机电系统(MEMS)、 短距离无线通信、音频数字信号处理(DSP)以及 LED 封装与应用等领域的技 术领先地位;同时,公司将积极开展与国内外一流的科研院所和创新型高科技公 司的合作,快速整合行业内外的相关技术。公司将以市场和客户需求为导向,在 继续强化公司的品质管理、成本管理,以及价值链垂直整合等方面能力的基础上, 构建基于应变能力领先的核心竞争力;用一流人才,造一流产品,服务一流客户, 成为世界一流的电子产品制造商与服务商。 2010 年,公司将充分发挥自身的技术优势、市场优势和人才优势,持续加 大自主技术创新力度,扩大产业规模,提升管理水平,积极拓展电声器件和 LED
13

产品领域内的高附加值业务,保持销售收入持续稳定增长。为了实现上述经营目 标,公司主要措施为:
(1)技术创新。技术创新能力是公司实现快速增长的关键和核心优势。公 司将继续加强在电声领域内的应用技术研究,并以数字多媒体产品开发平台为中 心逐步加大 LED 封装及应用领域的相关技术开发与创新,持续提高公司的技术 和产品开发能力。
(2)新产品开发。进一步加快研发微型电声元器件产品的种类,同时,根 据市场发展的新潮流,积极探索电声元器件产品的集成化、阵列化、模组化技术, 加大开发具有高附加值的微型电声元器件产品。在消费类电声产品方面,公司将 专注于提升蓝牙系列产品和数字音频产品的创新能力。未来两年内,公司还将扩 大音频算法和电声元器件阵列技术在该类产品中的应用范围,同时,公司将强化 在人体工程学和工业设计方面的基础研发能力,提升蓝牙系列产品的技术创新能 力。在 LED 产品方面,公司将主要立足于 LED 封装技术,围绕 SMD 封装和功 率封装技术重点研发低热阻、优异光学特性、高可靠性的封装技术及相关应用产 品。
(3)自动化能力提升。公司在微型电声元器件自动化生产线方面积累的设 计和制造经验,将有助于提升公司的生产设备自动化程度。未来两年内,公司将 进一步提升微型电声元器件尤其是微型扬声器的自动化生产水平;与此同时,公 司也将提升数字音频产品、LED 封装及应用产品在模具、涂胶、冲压等生产环 节的自动化程度。
(4)市场开拓。公司将通过创新性的研发能力、高效率的运营能力和优秀 的品质控制能力,深耕行业高端客户,不断增加供应国际大客户的产品种类,为 行业高端客户提供一站式解决方案。同时,在加速提升微型电声元器件类产品在 手机行业市场占有率的基础上,推动电声元器件的数字化产品、模组类产品以及 数字音频产品等在电脑周边产品、家庭娱乐平台、商用会议系统等产品领域的应 用,抢占高端新市场机会。未来,公司计划在日本、台湾等地设立海外市场分支 机构,并且加强美国、芬兰、韩国等现有海外分支机构的建设;加强与客户的接 口能力、提供就近服务、提高及时反应能力。
14

(5)人才引进与培养。公司计划在未来的 3 年内引进多名核心专业人才, 迅速提升公司的技术水平和管理水平。同时,继续与国内外知名高校如南京大学、 山东大学开展多项培训合作项目,合作培养工程硕士,为高级技术、管理人员提 供国内知名高等院校 MBA、EPD 课程进修机会。
(6)管理提升。公司将进一步升级企业信息管理系统,不断优化 ERP、PDM、 OA 的功能与结构,协同办公,共享资源;将继续推进 6σ 管理项目,不断提升 作业能力,以达到世界一流的质量管理水平;将完善员工激励体系,建立健全有 效的利润创造与分享机制。
(7)收购兼并。公司将根据整体发展战略以及未来发展方向,采用收购兼 并等方式整合行业内的具有一定技术特长的企业,整合创新技术,提升公司竞争 地位。
5、资金需求及使用计划 随着全球经济止跌回稳,公司订单逐季回升,同时,随着电声元器件产业产 能进一步向中国转移,公司赢得较好的历史发展机遇,现有的生产规模难以满足 公司业务增长需要,在产品技术不断提升的同时,急需进一步扩大产能。经公司 2009 年第三次临时股东大会决议,公司拟申请非公开发行股票,计划募集资金 52,127 万元。 公司与银行等金融机构保持良好的资金关系,将继续加大现金管理力度,保 证募集资金项目的顺利进行,同时结合战略目标和行业发展,科学决策、稳步扩 张,充分利用各种融资渠道,保证公司的持续稳定发展。 6、可能面临的风险 (1)市场风险 公司电声元器件产品的下游系消费类电子产品,自 2008 年下半年以来,受 金融危机影响,全球经济增长放缓,公司产品的主要应用领域手机行业下滑超过 10%,消费电子相关产业表现低迷,公司业绩也因此受到一定程度的影响。目前 全球经济正逐步从金融危机中复苏,但是金融危机影响尚未完全消除,影响消费 电子相关产业发展的不稳定性因素依旧存在,公司产品订单量、销售价格及毛利 水平均存在波动风险。
15

此外,消费类电子产品竞争激烈,行业内新技术、新产品的不断涌现,用户 消费偏好变化迅速,尽管公司在研发、设计、生产、管理上都具备了较强的竞争 优势,但是如果产品销售价格出现超出预期的不利变动情况,或者公司推出的产 品无法适应市场需求,将可能影响到公司未来的盈利状况。
(2)经营风险 y 汇率波动的风险 公司大部分产品出口销售,且需进口一部分原材料,公司部分研发、生产及 检测设备也需要从国外采购。公司出口销售和进口原材料以美元结算为主,美元 贬值、人民币升值将会使进口原材料采购成本下降,但对公司产品在海外市场的 竞争力带来不利的影响。综合原材料进口和产品出口情况,人民币对美元升值将 使公司的盈利水平受到一定的影响。公司现已采用包括日元、韩元、欧元在内的 多种货币进行结算,化解汇率波动风险。 y 客户相对集中的风险 公司所处行业的国际市场竞争格局以及公司的业务模式决定了客户具有相 对集中的特点。公司产品主要销售给三星、LG、诺基亚、缤特力等国际知名企 业,尽管公司与上述客户长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性,但如果 公司在产品质量控制、认证、交期等方面无法及时满足客户要求,将会使客户订 单发生一定波动,公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。 y 技术更新的风险 公司自设立以来,一直把技术研发作为公司发展的基石和重点,注重加大技 术研发的投入。截至目前,公司已在国内外申请了多项专利技术,并掌握了多项 核心技术,这些技术涵盖了微型电声元器件、消费类电声产品、LED封装及应用 产品领域内的基础技术和应用技术。同时,公司在生产实践中积累了多项生产工 艺方面的专有技术,形成了公司的综合技术优势。但是,就公司所处的电子行业 来讲,科技发展日新月异,新技术、新产品不断涌现,技术及产品的快速更新换 代可能使公司应用现有技术的产品受到冲击,若公司不能紧跟最新科技的发展, 及时利用新技术,开发出引导市场潮流的新产品,现有的产品和技术将有竞争力 下降的风险。
16

y 核心技术人员流失的风险 核心技术人员是公司生存和发展的关键力量,也是公司获得持续竞争优势的 基础。电声和LED封装及应用行业发展的趋势要求企业的产品附加价值和技术含 量不断提高,方能在竞争中立于不败之地。随着市场竞争的加剧,电子企业对高 级技术人才需求加剧,如果公司不能持续完善各类激励约束机制,可能导致核心 技术人员的流失,这将会在一定程度上影响公司今后的发展。 (3)应收账款收回的风险 随着金融危机的逐渐消退,公司产品销售呈现快速反弹,大部分应收账款客 户信用较高,发生呆坏账的可能性较小。尽管如此,如果全球经济环境发生重大 不利变化,或主要债务人的财务、经营状况发生恶化,则可能存在应收账款发生 坏账或坏账准备计提不足的风险。 (4)政策风险 y 所得税优惠政策变化的风险 自2008年1月1日起,新修订的《中华人民共和国企业所得税法》开始施行, 其中规定“居民企业所得税的税率为25%”,但对国家需要重点扶持的高新技术企 业,减按15%的税率征收企业所得税。公司及控股子公司潍坊歌尔是注册于潍坊 高新技术开发区(国家级)的企业,根据山东省科学技术厅、山东省财政厅、山 东省国家税务局、山东省地方税务局出具的鲁科高字[2009]12号文件,歌尔声学 及潍坊歌尔均被认定为高新技术企业,并享受企业所得税的税收优惠政策。若公 司及潍坊歌尔未来不能继续享受高新技术企业税收优惠政策,或者国家有关税收 政策发生变化,则公司经营业绩可能会受到影响。 y 出口退税政策变化的风险 公司所属行业为国家鼓励出口类行业,出口货物享受增值税“免、抵、退” 税收优惠政策。报告期内,公司产品出口比例较高,受增值税出口退税率变化影 响较大。根据2009年6月3日财政部、国家税务总局财税[2009]88号文件,微型麦 克风、微型扬声器的出口退税率自2009年6月1日起由14%调整为17%;根据2006 年9月14日财政部、发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局财税[2006]139 号文件,微型受话器、蓝牙系列产品的出口退税率于2006年9月15日由13%调整
17

为17%,执行到现在。 (5)管理风险 近年来,公司通过首次公开发行募集资金投资项目以及其他自有资金投资项
目的建设,不仅原有优势产品产能迅速扩张,而且增加了 LED 封装及应用等新 产业链,在丰富公司产品结构的同时,也对公司在资源整合、技术开发、资本运 作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果公司管理层素质及 管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要,组织模式和管理制度 未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善,将影响公司的应变能力和发展活力, 公司将面临一定的管理风险。
二、公司投资情况
(一)募集资金投资情况 1、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准歌尔声学股份有限公司首次公开发行 股票的批复》(证监许可[2008]613 号)核准,并经深圳证券交易所同意,歌尔 声学股份有限公司(以下简称“歌尔声学”或“公司”)由主承销商中信证券股份有 限公司采用网下询价配售和网上定价发行相结合方式发行人民币普通股(A 股) 3000 万股,每股面值为人民币 1 元,每股发行价格为人民币 18.78 元,募集资金 总额 563,400,000.00 元,扣除承销费和保荐费 22,200,000.00 元后的募集资金为人 民币 541,200,000.00 元,其中人民币 97,876,700.00 元已由主承销商中信证券股份 有限公司于 2008 年 5 月 19 日汇入歌尔声学在潍坊市商业银行股份有限公司工人 新 村 支 行 开 立 的 账 号 为 0302012010010170 的 人 民 币 账 户 内 , 人 民 币 443,323,300.00 元已由主承销商中信证券股份有限公司于 2008 年 5 月 19 日汇入 歌尔声学在中国银行股份有限公司潍坊分行开立的账号为 397174292308094001 的人民币账户内。2008 年 5 月 22 日由歌尔声学在中国银行股份有限公司潍坊分 行开立的账号为 397174292308094001 的人民币账户内扣减审计费、律师费、信 息披露费等其他发行费用 8,801,357.28 元后,歌尔声学本次募集资金净额为人民
18

币 532,398,642.72 元。上述募集资金到位情况业经万隆会计师事务所有限公司验

证,并出具万会业字(2008)第 19 号《验资报告》。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位:元

以前年度已投 入

以前年度 补充流动
资金

募集资金净额

本年使用金额 直接投入募集
补充流动资金 资金项目

本期补充流动 资金的归还金


累计利息收 入净额

期末余额

231,231,460.64 743,100.00 532,398,642.72 219,909,992.43 204,000,000.00 154,000,000.00 3,973,258.94 34,487,348.59
2、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用,本公司根据《深圳证券交易所股票上市交易

规则》、《中小企业版上市公司募集资金管理细则》(2008年2月修订)等的规定和 要求,结合本公司实际情况,制定了《募集资金管理制度》,并经公司股东大会

审议通过。根据《募集资金管理制度》,本公司对募集资金实行专户存储,并对

募集资金的使用执行严格的审批程序,以保证专款专用。

本公司已与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司潍坊分行、潍坊

市商业银行股份有限公司工人新村支行签订了《募集资金三方监管协议》;同时,

潍坊歌尔电子有限公司与中信证券股份有限公司、中国银行股份有限公司潍坊分

行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管

协议范本不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

截止2009年12月31日,募集资金专户存储情况如下:

公司名称

专户银行名称

潍坊市商业银行股份有限公司工人新 歌尔声学股份有限公司
村支行

歌尔声学股份有限公司 中国银行股份有限公司潍坊分行

潍坊歌尔电子有限公司 中国银行股份有限公司潍坊分行

合计

银行账号

单位:元
期末余额

0302012010010170

34,037.72

397174292308094001 27,540,917.76 397100569068094001 6,912,393.11
34,487,348.59

19

3、募集资金实际使用情况

单位:万元

募集资金总额

53,239.86 本年度投入募集资金总额

21,991.00

变更用途的募集资金总额 变更用途的募集资金总额比例

0.00 已累计投入募集资金总额
0.00%

45,114.15

承诺投资项目

是否已 变更项 募集资金承 目(含部 诺投资总额 分变更)

调整后投资 总额

截至期末累

截至期末

截至期末承

计投入金额

本年度投入 截至期末累计

投入进度

诺投入金额

与承诺投入

金额

投入金额(2)

(%)(4)

(1)

金额的差额

=(2)/(1)

(3)=(2)-(1)

项目达到预 定可使用状
态日期

本年度实 现的效益

是否 达到 预计 效益

项目可 行性是 否发生 重大变


微型驻极体麦克风技改项目



13,162.29 13,162.29 13,162.29 5,251.22

12,063.15 -1,099.14 91.65% 2010.3.31 1,574.63 注 1 否

微型扬声器/受话器技改项目



9,787.67

9,787.67 9,787.67 4,401.16

9,839.08

51.41 100.53% 2009.12.31 1,518.55 注 1 否

蓝牙系列产品技改项目



12,559.25 12,559.25 12,559.25 6,229.85

11,878.51 -680.74 94.58% 2010.3.31 1,445.50 注 1 否

MEMS 麦克风技改项目



8,371.59

8,371.59 8,371.59 2,720.77

4,586.08 -3,785.51 54.78% 2010.3.31

869.13 注 1 否

电声技术研发中心技改项目



5,265.31

5,265.31 5,265.31 1,204.93

2,725.70 -2,539.61 51.77% 2010.3.31

注1 否

便携式音频产品技改项目



4,019.22

4,019.22 4,019.22 2,183.07

4,021.63

2.41 100.06% 2009.12.31 1,015.88 注 1 否

合计

-

53,165.33 53,165.33 53,165.33 21,991.00

45,114.15 -8,051.18 -

-

6,423.69 -

-

未达到计划进度或预计收益的 受世界金融危机影响,世界手机厂商业绩下滑,新品推出进度滞后, MEMS 麦克风技改项目和电声技术研发中心技改项目投资进度适度放慢。

情况和原因(分具体项目) 公司预计 2010 年 3 月 31 日前实施完毕。

项目可行性发生重大变化的情 无
况说明

募集资金投资项目实施地点变 无
更情况

募集资金投资项目实施方式调 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会决议,为便于《蓝牙系列产品技改项目》、《便携式音频产品技改项目》

整情况

募集资金的使用、核算与管理,由潍坊歌尔电子有限公司作为项目实施主体实施该项目。

募集资金投资项目先期投入及 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 6 日召开的第一届董事会第十次会议决议,同意公司以 2,874.93 万元募集资金置换预先已投入的《微

置换情况

型驻极体麦克风技改项目》、《微型扬声器/受话器技改项目》、《MEMS 麦克风技改项目》、《电声技术研发中心技改项目》的自筹资金 2,874.93

20

万元。根据公司 2008 年 10 月 15 日召开的第一届董事会第十三次会议决议,同意公司以 5,444.82 万元募集资金置换预先已投入的《蓝牙耳机 系列产品技改项目》、《便携式音频产品技改项目》的自筹资金 5,444.82 万元。

根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会会议决议,同意公司运用闲置募集资金 22,782.69 万元补充公司流动资

用闲置募集资金暂时补充流动 金。上述资金已于 2008 年 12 月 26 日足额归还。经 2009 年 2 月 10 日公司 2009 年第一次临时股东大会批准,同意将公司 15400 万元闲置募集资

资金情况

金暂时用于补充流动资金,使用期限不超过六个月。经 2009 年 10 月 23 日公司第一届董事会第二十四次会议批准,同意将公司拟运用 5,000 万元

的闲置募集资金补充流动资金,使用期限不超过 6 个月。

项目实施出现募集资金结余的 无
金额及原因

尚未使用的募集资金用途及去 根据歌尔声学股份有限公司 2008 年 6 月 27 日召开的 2007 年度股东大会会议决议,将募集资金净额超出承诺投资项目投资总额的剩余资金 74.53



万元,用于补充流动资金。剩余募集资金根据计划投资进度使用,按照《募集资金三方监管协议》进行专户存储。

募集资金使用及披露中存在的 无
问题或其他情况

注 1:招股说明书中各募投项目承诺效益是指达产后年平均实现效益,因截止日各募投项目未完全达产,无法与预计效益相比。

21

4、公司不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情形。 5、会计师事务所对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 国富浩华会计师事务所有限公司出具了《关于歌尔声学股份有限公司 2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》(浩华核字[2010]第 21 号),认为,歌 尔声学管理层编制的《关于 2009 年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合 深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的通知 及相关格式指引的规定,该说明关于歌尔声学 2009 年度募集资金实际存放与使 用情况的披露与实际情况基本相符。 (二)报告期内,公司无非募集资金投资的重大项目。
三、董事会日常工作情况
(一)董事会会议情况及决议内容 1、第一届董事会第十七次会议于 2009 年 1 月 20 日召开,会议审议通过了 《关于运用闲置募集资金补充公司流动资金的议案》等 2 项议案。 该次决议内容刊登在2009年1月21日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、第一届董事会第十八次会议于2009年3月16日召开,会议审议通过了《关 于审议公司<2008年度董事会工作报告>的议案》等12项议案。 该次决议内容刊登在2009年3月17日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、第一届董事会第十九次会议于2009年3月26日召开,会议审议通过了《关 于本公司与美国PLANTRONICS B.V.公司签订<战略合作与制造合同>的议案》 的议案。 该次决议内容刊登在2009年3月27日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、第一届董事会第二十次会议于2009年4月21日召开,会议审议通过了《关 于审议<歌尔声学股份有限公司2009年第一季度季度报告全文>、<歌尔声学股份 有限公司2009年第一季度季度报告正文>的议案》的议案。 该次会议仅审议季度报告1项议案,根据交易所要求未单独披露。
22

5、第一届董事会第二十一次会议于2009年8月17日召开,会议审议通过了《关 于审议<歌尔声学股份有限公司2009年半年度报告>、<歌尔声学股份有限公司 2009年半年度报告摘要>的议案》等5项议案。
该次决议内容刊登在2009年8月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
6、第一届董事会第二十二次会议于2009年9月10日召开,会议审议通过了《关 于对控股子公司潍坊歌尔电子有限公司增加投资的议案》等3项议案。
该次决议内容刊登在2009年9月11日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
7、第一届董事会第二十三次会议于2009年10月17日召开,会议审议通过了 《关于受让潍坊怡通工电子有限公司土地使用权及在建工程的议案》等2项议案。
该次决议内容刊登在2009年10月19日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
8、第一届董事会第二十四次会议于2009年10月23日召开,会议审议通过了 《关于审议<歌尔声学股份有限公司2009年第三季度季度报告全文>、<歌尔声学 股份有限公司2009年第三季度季度报告正文>的议案》等2项议案。
该次决议内容刊登在2009年10月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
9、第一届董事会第二十五次会议于2009年11月21日召开,会议审议通过了 《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》等7项议案。
该次决议内容刊登在2009年11月24日的《证券时报》、《中国证券报》和巨 潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。
10、第一届董事会第二十六次会议于2009年12月14日召开,会议审议通过了 《关于明确公司非公开发行股票募集资金上限的议案》的议案。
该次决议内容刊登在 2009 年 12 月 15 日的《证券时报》、《中国证券报》 和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上。
(二)董事会对股东大会决议的执行情况 1、根据 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会决议,公司于 2009 年 7 月在山东省工商局办理了变更注册资本和修改公司章程的相关手续,取得新的
23

工商营业执照。 2、根据 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会决议,公司于 2009 年
5 月完成了利润分配和股本转增工作。 3、根据 2009 年 4 月 17 日召开的 2008 年度股东大会决议,公司聘任万隆亚
洲会计师事务所有限公司为公司 2009 年度财务审计机构。 4、根据 2009 年 12 月 9 日召开的 2009 年第三次临时股东大会,公司于 2009
年 12 月向中国证券监督管理委员会提交了非公开发行股票申请材料。 5、根据 2009 年 12 月 30 日召开的 2009 年第四次临时股东大会,公司于 2010
年 1 月在山东省工商局办理了本更经营范围和修改公司章程的相关手续,取得新 的工商营业执照。
(三)董事会各委员会的履职情况 1、战略与投资委员会 2009 年,战略与投资委员会召开了三次会议,根据公司发展战略,对发展 规划和对外投资进行讨论,并及时分析市场状况作出相应调整,对公司募集资金 投资项目提出建议,促进公司规避市场风险,有效利用资金。 2、薪酬与考核委员会 2009 年,薪酬与考核委员会召开了一次会议,根据公司高管人员业绩对公 司董事、监事及高级管理人员进行考核,确认其薪酬、奖金情况。 3、审计委员会 2009 年,审计委员会共召开了七次会议,审议公司关于募集资金存放与使 用状况、关于半年度业绩快报的内部审计报告等。
四、公司 2009 年利润分配预案
根据国富浩华会计师事务所有限公司为本公司出具的标准无保留意见审计 报告,公司 2009 年度母公司实现净利润 110,311,151.96 元,提取法定盈余公积 金 11,031,115.20 元后,2009 年度实现可供分配净利润为 99,280,036.76 元,加上 以前年度未分配利润 103,881,020.26 元,报告期合并报表可供分配利润 203,161,057.02 元,资本公积余额 406,696,057.02 元。
拟实施现金分红的预案,以公司 2009 年末总股本 24,000 万股为基数,向全
24

体股东实施每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计派发现金红利 24,000,000.00

元,剩余未分配利润 179,161,057.02 元结转下一会计年度。

拟实施以资本公积金转增股本的预案,以公司 2009 年末总股本 24,000 万股

为基数,每 10 股转增 5 股,共计转增 12,000 万股,转增后公司总股本将增加至

36,000 万股,实施资本公积金转增股本后公司资本公积金余额为 286,696,057.02

元。

公司前三年现金分红情况见下表:

年度

现金分红金额(含 合并报表中归属于母公司所有者的净

税)

利润

2008 年

36,000,000.00

122,623,252.75

2007 年

0.00

77,072,815.56

2006 年

0.00

28,604,977.54

最近三年累计现金分红金额占年均净利润的比例(%)

单位:万元
现金分红比率
29.36% 0.00% 0.00% 47.31%

五、其他需要披露的事项

(一)公司投资者关系管理 公司设有董事会办公室,指定董事会秘书负责投资者关系管理工作,具体采 取措施和方法如下: 1、信息沟通:根据法律、法规、《上市规则》的要求和投资者关系管理的相 关规定,及时、准确地进行信息披露;根据公司实际情况,通过举行分析师说明 会及网上报告说明会等活动,与投资者进行沟通;通过电话、电子邮件、传真、 接待来访专栏等方式回答投资者的咨询; 2、定期报告:主持年度报告、半年度报告、季报的编制、披露工作; 3、三会会议:筹备年度股东大会、临时股东大会、董事会会议的召开、披 露工作; 4、公共关系:建立和维护与监管部门、证券交易所、行业协会等相关部门 良好的公共关系; 5、媒体合作:加强与财经媒体的合作关系,引导媒体对公司的报道,安排 公司董事、高级管理人员和其他重要人员的采访报道;

25

6、网络信息平台建设:在公司网站中设置专门的“投资者关系”专栏作为公 司开展投资者关系的一个窗口;
7、危机处理:在诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波 动、股票交易异动、自然灾害等危机发生后迅速提出有效的处理方案。
(二)报告期内,公司制定的信息披露报纸为《证券时报》和《中国证券报》, 未发生变更。
歌尔声学股份有限公司董事会 二○一○年一月十九日
26


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